济民制药募投项目存风险

　　近日，浙江济民制药股份有限公司出现在证监会发布的IPO预披露名单中，根据招股书济民制药将发行不超过4000万股，拟募集资金3.78亿元，用于PVC软袋大输液、非PVC膜用改性聚丙烯粒子等项目。

　　不过，这些项目耗资巨大且建设周期较长，短期内难以完全产生效益，甚至还会致其净资产收益率下降。而连续三年高居不下的应收账款，也让济民制药面对流动性风险。

　　应收账款过大募投项目短期难见效

　　翻阅招股书，济民制药连年高居不下的营收账款，特别引入注目。截至2011——2013年各年末，济民制药应收账款净额分别为1.65亿元、1.35亿元和1.43亿元，占同期期末资产总额的比例分别为29.28%、21.71%和22.70%，占同期营业收入的比例分别为36.52%、28.25%和31.34%。

　　公司应收账款的金额和占资产总额、营业收入的比例均相对较高。针对应收账款过大可能导致的风险，济民制药在其招股书中坦承，“应收账款过大，导致公司销售收入未能及时带来现金流入，影响资金使用效率，带来流动性风险。”

　　济民制药表示，尽管公司制定了严格的应收账款管理制度和客户信用评估体系，应收账款账龄相对较短，客户信用相对较高，但仍面临因客户违约无法偿还公司货款，导致应收账款发生坏账的风险。

　　此次募资，济民制药将主要用于新增年产14000万袋PVC软袋大输液项目、年产4000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目以及补充流动资金。

　　招股说明书显示，本次募集资金到位后，由于募集资金投资项目存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益。济民制药表示，“公司利润增长在短期内不会与净资产增长保持同步，从而存在净资产收益率下降的风险。”

　　招股书同时提示，募集资金投资项目存在不能达到预期收益的风险。公司表示，尽管对于新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目，公司已经对项目的必要性、可行性等进行了谨慎论证，在销售网络建设、人才与技术储备等各方面进行了充分准备，大输液市场面临的产业升级和行业整合趋势以及公司在重点市场区域良好的中标形势也为该项目的实施提供了良好环境，但仍存在因招标政策实施的具体情况或市场形势发生重大不利变化、产品价格下降、原材料成本上升等因素导致募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

　　除此之外，济民制药募投项目中的“补充流动资金”一项，仅给出必要性解释，而对于具体金额的测算方法则只字未提。

　　发行人律师曾因“欺诈上市案”被罚

　　此次IPO，济民制药选择竞天公诚律师事务所为其服务。不过，这家律所曾在不久前卷入一场“上市欺诈案”，而其中一名涉案律师也负责经办此次济民制药的上市业务。

　　2014年2月12日，证监会发布了对竞天公诚的行政处罚决定书，证监会称，“经查明，竞天公诚在为天丰节能提供法律服务时，未能勤勉尽责地核查和验证天丰节能相关情况，导致其出具的法律意见书等文件存在虚假记载”。

　　据悉，竞天公诚曾为河南天丰节能板材科技股份有限公司IPO服务，但河南天丰节能后被证监会调查，认定存在欺诈上市行为，而竞天公诚便在其中便充当了“举足轻重”的角色。

　　经过一番调查，证监会认定，2012年12月5日，竞天公诚出具的《补充法律意见书》（二）中，就天丰节能与河南天丰钢结构建设有限公司（以下简称天丰建设）之间通过第三方进行的实质关联交易出具了错误的法律意见。

　　发行人与关联方是否存在重大关联交易是法律意见书及律师工作报告的必备内容。竞天公诚在《补充法律意见书》（二）中出具了“天丰建设与发行人之间不存在实质关联交易”的意见，该意见却与客观事实不符。在该事件中，竞天公诚未亲自到天丰建设索取天丰建设的购销合同，而是直接通过天丰节能获得了该文件。

　　除此之外，竞天公诚在进行核查和验证前未编制查验计划。“截至调查日，律师未编制查验计划，在律师电脑中存储的历次尽职调查文件清单中仅列出接收方需提供的材料，未包含查验工作程序、查验方法等内容，未能反映律师为查验工作所做的准备及对工作情况的记录”。

　　此案一度令竞天公诚的上市业务受牵连。在2013年10月25日的一次证监会例行发布会上，证监会确认：北京竞天公诚律所因牵涉河南天丰节能欺诈上市一案，证监会暂不受理和审核竞天公诚律所出具的法律文件。

　　而在2月份出具的《处罚书》中，证监会对竞天公诚及涉事律师给予警告及罚款等处罚。

　　巧合的是，此次济民药业IPO的经办律师张绪生便是负责天丰节能的经办律师。这是否会令济民制药此次IPO蒙上一层阴影呢？

　　“上述处罚决定一发布便意味着证监会对竞天公诚的调查结束了，显然竞天公诚及当事律师目前仍可为其他公司提供中介服务”，“，一位业内人士表示：”这也是在意料之中，律师行业没有证券业务许可证，所以一般不会像违规的会计事务所一样被“灭门”，但违规事情发生后，一些企业出于谨慎还是会考虑换掉律所“。

　　的确，在天丰节能事件后，筹备重组的荣之联便撤掉了竞天公诚的法律意见。同样大成律师事务所也曾因为”新大地上市案“而遭四环药业、许继电器解聘。

　　但济民制药回函中表示：”北京市竞天公诚律师事务所委派至我公司IPO项目的签字律师之一张绪生律师虽因天丰节能项目受到中国证监会行政处罚，但其并未被监管机构予以市场禁入，张绪生律师的律师执业资格亦未受到撤销、暂停或限制“。

　　”而且，根据中国证监会有关要求，竞天公诚与我公司IPO项目的保荐机构安信证券股份有限公司均启动了对竞天公诚律师事务所已出具专业意见进行复核的程序。经过两家机构复核组认真复查核对，安信证券与竞天公诚均认为，竞天公诚及签字律师就我公司IPO项目向我公司出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等法律文件符合法律法规的要求，不存在影响我公司本次发行上市的重大事项“，济民制药表示。