广药与同兴药业分家料成定局

　　广药白云山6月26日晚间发布公告，该公司与香港同兴药业的合资企业——王老吉药业当日就合资合同续约事宜召开股东大会。大会投票结果显示，续约议案遭到同兴药业反对，该议案未获通过。

　　该议案被否已在意料之中。事实上，早在半个月前，同兴药业就已表明不愿再续约。续约议案被否，意味着广药与同兴药业将从“同床异梦”变为“分道扬镳”。

　　随着续约问题的尘埃落定，双方的矛盾进一步升级，互相指责的激烈程度过犹不及，甚至连自然人股东都卷入到双方的战争之中。

　　分家料成定局

　　相比红罐凉茶纷争的旷日持久，绿盒凉茶的“离婚”显得更加爽快利落。

　　6月26日，主营绿盒王老吉的王老吉药业召开股东大会，否决了为即将到期的合资合同续约的议案，广药与同兴药业“分家”料已成定局。

　　广药白云山26日晚间发布的公告显示，关于签订新的十年合资经营王老吉药业合同的议案，投票赞成数占总股数的50.64%，反对票占49.34%。

　　21世纪网了解到，持股48.05%的广药白云山投下了赞成票，持股数量相同的香港同兴药业投下了反对票。

　　根据王老吉药业公司章程，股东大会决议应有参会股东所持表决权的三分之二以上通过方有效，故该议案未获通过。

　　这样的表决结果早已在意料之中。

　　早在6月11日，广药方面就宣布召集股东召开股东大会，商议合资协议续约的问题，而同兴药业在第二天就回应称，不考虑续约，并将广药告上法庭，要求法院判令解散王老吉药业。

　　此次投票不过是双方的表态予以兑现的结果。根据广药和同兴药业的合资协议，王老吉药业的合营期限将在2015年1月25日到期，若不采取其他行动，王老吉药业可能将因合营合同终止而面临资产清算并解散的局面。

　　此前，曾有舆论猜测，合营合同的终止恐将对绿盒王老吉的正常生产经营带来负面影响。对此，王老吉药业法律顾问郭学进称，关于合同期满续约问题合同里已经做了明确规定，只要有一方不同意终止合作，该公司将可继续予以延续。

　　郭学进表示，“只要广药方同意继续合作，公司将依法持续经营。”

　　广药方面亦对21世纪网表示，对同兴药业投反对票早有心理预期，但仍然会将王老吉药业持续经营下去。

　　同兴药业则认为王老吉药业应当解散，并称其起诉广药并要求判令解散王老吉药业的诉讼日前已经获得了法院受理，已进入实质审理阶段。

　　不过，广药方面始终坚称王老吉药业未收到过法院发来的任何法律文件。

　　双方攻讦升级

　　尽管此前已经争得面红耳赤，但当各自的表态落实到行动上后，双方的关系免不了再度恶化，攻讦进一步升级。

　　同兴药业在给21世纪网发来的一份声明中，更加坚决的表达了希望解散王老吉药业的诉求，并列举广药的多宗“罪状”解释解散王老吉药业的必要性。

　　同兴药业称，王老吉药业的股东已连续两年未得到分红，同兴药业曾在2014年4月召集临时股东会，提议按照持股比例将未分配利润进行分红的议案，但遭到广药方面的直接反对。

　　同兴药业并指，广药单方面公布的王老吉药业2012年财报有重大瑕疵，净利润增长与销售额、毛利率的增长率不匹配，同兴药业曾两次试图聘请第三方会计师事务所查账，遭到“强行阻止”。

　　同兴药业并认为，广药未经股东大会、董事会授权，擅自设立行政班子暂停同兴药业财务中心总经理范翠茵职权，并设立应急维稳管理委员会负责生产运营，将同兴药业“架空”。

　　同兴药业强调，面对“对合资公司享有的经营管理权、财务审批监管权等股东权利全部被非法剥夺”的境况，同兴药业多次致函广药白云山寻求解决方案，均未得到有效回应，故作出了请求解散王老吉药业的决定。

　　而在广药看来，同兴药业的身份尴尬，已难以符合广药对“合作者”的定义。

　　广药称，同兴药业与加多宝公司的关系暧昧不清，尤其是王老吉海外传人王健仪，其不仅担任王老吉药业的竞争对手加多宝公司的名誉董事长，而且在多个场合为竞争对手站台并进行广告代言，诋毁王老吉品牌，严重损害了王老吉的形象和声誉。

　　广药并否认曾阻挠同兴药业查账，称查账需要按照公司章程规定的相关流程进行，如果同兴符合规定，一定不会受到阻扰。

　　对于此次争执的核心问题——王老吉品牌的注入，双方依旧各执一词。

　　广药表示，同兴药业的“真实目的”是要获取王老吉商标，但政府对民族品牌老字号保护有严格规定，不符合规定就不得转让。在获得商标无望的情况下，同兴以此为由起诉到法院要求解散公司。

　　21世纪网进一步询问注入王老吉品牌究竟有哪些前提条件，但广药方面未予作答。

　　对于广药的说法，同兴药业不以为然。该公司董事景雨淮对21世纪网表示，正因广药承诺会将王老吉品牌注入合资公司，同兴药业才决定斥资成立合资企业，并不了解还有其他前提条件。

　　值得一提的是，在此次股东大会上，甚至连自然人股东都加入到广药和同兴之间的战争中来。

　　一位支持广药的自然人股东罕见的斥责同兴药业和王健仪为“不诚信的企业和个人”，建议广药“别跟他们玩了”。

　　但自然人股东亦非“一边倒”。根据投票结果，总计持有王老吉药业股份3.9%的自然人股东，有2.1%支持广药，另有1.2%倒向同兴药业。

　　或爆发股权争夺战

　　续约议案被否，让王老吉药业这家合资企业未来的命运顿时成谜。

　　半个月前，广药还表示“愿意与同兴药业就续约事宜进行洽谈”，同兴虽要求解散王老吉药业，但并未抵制广药发起的股东大会。

　　然而随着投票结果的出炉，双方关系再一次急剧恶化，已呈现出“有你没我”的局面。

　　此前曾有媒体称，广药与同兴药业的合资协议里存在回购条款，若一方不愿再续约，则另一方有权回购其持有的股权。

　　对于这一条款的真实性，广药方面未予回应，但称“王老吉药业一定会经营下去”。

　　王老吉药业法律顾问郭学进亦表示，提起诉讼是股东的权利，但是否应解散公司，不是单方说解散就解散，“解散公司与解除合资合同是两回事，作为股东方如果不愿意合作可以退出，但是退出不意味着公司解散不存在了。”

　　当21世纪网问及广药负责人，若同兴药业有意转让股权，广药方面是否有购买的优先权时，该负责人给予了肯定的回答。

　　值得一提的是，同兴药业对于王老吉药业的态度，也出现了一些微妙变化。

　　尽管同兴药业一直坚持认为需要解散王老吉药业，但随着其诉求进入法律程序，该公司亦坦承未来面临各种选项。

　　该公司董事景雨淮对21世纪网表示，王老吉药业的纠纷已经进入法律程序，对于同兴药业来说，已不仅仅是简单的去留问题。同兴药业未来的一切举动，包括对王老吉药业股权的处置问题等，都要尊重并依照法律的要求执行。

　　“目前案件尚未宣判，我们不便对公司(同兴药业)下一步的行动进行预测，王老吉药业解散也好不解散也好，一切等待法院的判决。”

　　景雨淮并回应了此前传闻的广药回购股权一说，称“同兴药业同样可以回购”。

　　分析人士指出，王老吉药业的继续存在，对于广药的意义更胜于同兴药业。

　　该人士称，“与加多宝凉茶使用的‘海外版’王老吉配方不同，绿盒王老吉使用的配方一直是广药集团所拥有的‘大陆版’王老吉配方，因此王老吉药业与广药的关系相对来说更加亲密。”

　　“对于同兴药业来说，若拿下王老吉药业股权，将会失去王老吉商标授权及‘大陆版’配方，同兴只能生产‘海外版’配方的凉茶，但这又会与加多宝产生同业竞争。此外，王老吉药业的其他食品药品类产品市场占有率并不高，况且在王健仪眼中，也并不待见这些打着‘王老吉’旗号的非凉茶类产品。”

　　“所以王老吉药业对于同兴药业来说犹如‘鸡肋’，同兴药业提出回购一说，或仅为商业竞争考虑。”该人士称。