科伦药业10亿并购利君国际

　　近年来，通过一系列收购欲构建抗生素全产业链的科伦药业又一次出手并购一家抗生素企业。

　　2012年12月28日，科伦药业公告称，公司斥资10.5亿港元收购利君国际两名股东各自持有的1.8亿股股份，每股受让价格均为2.91港元，较公告当日2.3港元溢价约37%。

　　对此次并购，有调研称其对科伦药业抗生素全产业链增效不少，但据获悉，此番并购标的物暗藏股权收益纠纷“地雷”。

　　拟控股利君国际

　　科伦药业前述公告显示，科伦药业已于2012年12月28日分别与利君国际的股东君联实业和中华药业签署《股份买卖协议》，约定科伦药业分别以5.25亿港元（折合为人民币4.26亿元）的价格收购两名股东各自持有利君国际的1.8亿股股份（不考虑利君国际股份回购、细拆、合股等因素），每股受让价格均为2.9167港元（折合为人民币2.3682元），并由科伦药业的全资子公司科伦国际作为受让协议股份的主体予以实施。

　　本次协议股份转让完成后，科伦药业将通过科伦国际持有利君国际合计3.6亿股股份，持股数量约占利君国际已公开发行股份总数的12.2870%。在协议股份成交后，科伦药业方可通过科伦国际在公开市场和其他合法方式购买利君国际的股份，使科伦国际合计持有不超过利君国际已公开发行股份的30%（不含30%），从而成为利君国际控股股东。

　　据了解，近年来科伦药业通过收购广西科伦、组建新迪化工、吸收合并珍珠制药和中南科伦、新建伊犁川宁抗生素中间体项目等措施，已初步构建了抗生素全产业链格局。而利君国际在抗生素原料和制剂领域具有较为丰富的产品体系，其主要品种利君沙系列、派奇系列等产品均具有较强的市场竞争能力。

　　中金公司研究员孙亮则认为，并购之后，有望缓解市场对于科伦抗生素业务的疑虑。该并购完成后，科伦和利君市场份额之和有望从目前的35%——45%提升至55%——60%。另外，通过此次并购，科伦新疆硫红项目与利君相关产品将打通上下游产业链，并购将拓展科伦制剂产品线，有望释放产业链协同效应。

　　接手烫手山芋？

　　然而，值得注意的是，科伦药业此次收购的利君国际相关股权被指存在纠纷。而纠纷的缘起是利君国际母公司西安利君制药股份有限公司在股改之前，4965名职工出资的5000万元，多年来仍挂账未计算投资收益。

　　据了解，西安利君制药股份有限公司的前身是国有企业西安制药厂。1999年西安制药厂改制启动， 2006年改制完成。西安利君制药多位退休职工称，1999年改制时，原西安制药厂一般职工每人出资一万到两万元，厂干部每人出资从数万元到最多几十万元不等，共同组建了西安利君科技投资有限责任公司，公开资料显示，其中4965名职工持股84.73%，余下股份为5名管理层持有。

　　在2004年的西安利君制药股份有限公司股东中，利君科技持股47.23%，陕西省医药总公司又以国资资产占股48.51%，剩余股份由深圳金活等4家民营企业持有。2004年9月，陕西省医药总公司以1.2627亿元的代价向英属企业伟瑞投资转让28.51%的西安利君股权，约1个月后，西安利君获批成为中外合资企业。

　　与此同时，西安利君5名管理层在英属维京群岛设立离岸公司“君联实业”，股权结构与利君科技完全相同，利君科技随即成为君联实业的全资拥有企业；2004年9月28日，利君国际在开曼群岛注册成立，由君联实业联合同为英属维京群岛设立的几个离岸公司发起。

　　2004年12月28日，利君国际协议从利君科技、西安康拜尔、深圳金活三家手中以1.52亿元人民币价格收购西安利君51.49%股份；另外，利君国际从伟瑞投资手中协议收购西安利君28.51%股权，代价为向伟瑞投资配3564万股；此时，西安利君的80%股权已被利君国际持有，20%股权仍为陕西省医药总公司持有。2005年底，利君国际以西安利君80%股权在香港主板上市，2006年6月，利君国际从陕西省医药总公司收购西安利君剩余20%股权，国有股全部退出，西安利君成为外商独资企业。

　　然而，在上述复杂的改制中，作为西安制药厂改制代价的4965名职工出资的5000万元至今仍被挂账，并在2012年12月19日闹出纠纷。

　　此次，被科伦药业接手的股权，正好是存在职工纠纷的股权。

　　注意到，2012年12月12日，西安利君制药有限公司为解决4965名职工的出资问题出台了一个补偿方案。

　　从事资产收购的多位分析人士在分析了西安利君改制路线后指出，从西安制药厂到利君国际的演变路线中，能看到的两大笔资金主要来自作为外企的伟瑞投资和4965名职工的出资。也就是说，西安利君改制后投资人主要是几千名职工，但是其管理者却通过委托代理关系取得了实际控制权。

　　了解到，尽管有职工已经签署了相关协议，并领取了补偿金，但是其相关股权纠纷收益矛盾仍未平息。这极有可能未来为科伦药业留下隐患。

　　对此，科伦药业董秘办人士称，收购利君国际股份是否存在职工风险，目前并不好说。但该人士认为，如果确有纠纷，相信利君国际会解决好其遗留问题的。