上海医药：“内斗”继续发酵

 　　管理层动荡，曝出公司涉嫌财务造假、瑕疵收购等问题，刚刚完成H股上市一周年的上海医药正面临市场的极度不信任。

　　5月23日，上海医药被爆涉嫌财务造假、隐瞒关联交易。二级市场反应强烈，当日A股跌停，H股收盘报跌24.34%，两市市值瞬间蒸发逾40亿元。针对这一情况，上海医药当晚紧急发布澄清公告：“本公司未收到证监会或香港联交所就本公司财务或其他事宜展开任何调查的通知。”并强调被质疑的康丽、新亚、新先锋三项并购案，相关财务处理均符合会计准则。第二日，上海医药再发公告否认被调查，并宣布大股东增持以提振股价。上海医药当日止跌。

　　访问数位上海医药内部人士获知，该公司在最近的几笔收购中，因涉嫌隐瞒关联交易、虚增数千万元利润和收购瑕疵资产，在被举报后，曾接到相关监管部门的问询，收到了近20个要求回答“是或不是”的问题单子，限期回复。

　　“对上市公司来说，这样的财务造假，不仅蒙蔽了投资者，公司很多高管也都蒙在鼓里。”上海医药一位内部人士说。

　　为整合其抗生素业务，2010年12月，上海医药公告称，拟出资14.87亿元收购上药集团所持新亚药业96.9%股权及上药集团所持新先锋医药100%股权。

　　交易于2011年9月完成，作为上药集团抗生素业务核心资产新亚药业和新先锋药业被并入上市公司。收购时，上药集团曾承诺，保证新亚药业当年有1亿元的利润，不足部分，上药集团将用现金补上。

　　一位上海医药界的资深人士称，新亚药业收购本身符合上药的战略，收购程序也不存在问题，但如果举报新亚会计处理的内容属实，就很严重，管理层必须给出交代。

　　“关键发生在收购后的业绩确认过程。”上述上药人士介绍，新亚药业在去年实际上只完成了四五千万元的利润，为了补足承诺收益，新亚药业通过三项费用(管理费用、财务费用、营销费用)分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种方式向新先锋药业转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增加新亚药业利润6000万元。上海医药三季度报表和全年年报显示，新亚药业2011年前三季度完成利润5000万元，全年完成利润1.29亿元。

　　一位会计专业人士表示，新亚药业通过上述关联交易产生的利润，属于大股东通过非公允关联交易给予上市公司补贴，不应计入利润，而属于资本公积的项下内容。

　　两封举报信

　　两周前，即收到数封匿名电子邮件，内容涉及新亚药业的财务处理不合规、并购康丽制药产生的股权纠葛、会计处理和知识产权隐患等问题。

　　2012年2月6日，上海医药公告将收购康丽制药100%股权，作价3亿元。上海医药2012年一季报将康丽制药并表。康丽制药一季报销售收入近6000万元，几乎是上药业务一季度的全部增长额。

　　在收到的匿名电邮中，康丽制药与上药的交易中是由康丽制药董事长赵忠骏、其妻马琴霞以及丽珠集团(000513)高级管理人员丁公才共同签订股权转让协议的。其中，丁公才代持康丽制药30%的股份。然而，今年4月，丁公才表示，他本人是30%股权的实际持有人，并非代持，与上药交易的股东变更不是他的本意，他希望最后一次性向赵忠骏索要6000万元。

　　此外，康丽制药所出售的产品存在知识产权问题，相关的生产技术、知识产权皆为丽珠集团所有。根据当时康丽与丽珠集团达成的协议，其中的四个品种占康丽销售收入超过90%，丽珠集团有权要求康丽停止生产。

　　一位熟悉上海医药的知情人士表示，康丽制药的股权纠纷并不是核心，未完成交割即并表才是问题的关键所在。他认为，对拟收购公司进行并购前的尽职调查，谁都可能失误，特别是中国药品企业的市场环境相当复杂。但如果收购没有完成，就并入财报，则触犯了会计基本准则。

　　上海医药5月23日发布的公告则称，康丽制药拥有其相关无形资产的完整知识产权。上海医药称已完成对康丽制药70%股权的收购，完成工商登记，并表符合会计处理原则。

　　接近康丽制药的人士说，康丽制药董事长在外界关注此事后，用约4000万元的价格，将丁公才手中的股权和知识产权问题“摆平”。

　　高层离职遭质疑

　　在收到的另外一封匿名电邮中，自称是“上海医药小股东”的举报人，就吕明方离职的程序合法性、公司治理等问题，质疑上药现任高管层。

　　此前两封揭短上海医药的匿名邮件所涉及的内容，均发生在其董事长吕明方正式被免职前后。

　　一位接近上海国资委的资深人士表示：“吕明方的免职将在未来被证明是存在程序问题的。”

　　多位熟悉上药的知情人士都表示，吕明方在3月初已被大股东发文免职。但直至2012年3月29日董事会，才通过了吕明方免职的决议。

　　上药集团是上海老牌国企。经历了2008年初与华润集团等巨头的争夺后，上海市国资委通过上实集团持有上药集团的控股权。1995年加入上实集团的吕明方，2008年底代表上实入主上海医药。作为上药重组的操盘手，吕明方历时20个月完成了老上海医药吸收合并上实医药、中西药业的合并，2010年3月9日，新上药在上交所复牌。

　　此后，以吕明方为代表的“改革派”在上海医药内部进行了一系列市场化改革尝试，与上海医药内部“沉疴难起的国企作风和盘根错节的利益关系”发生了严重冲突，虽然“改革派”亦作出了一些妥协和让步，但终因各自立场差距太大，矛盾无法弥合。

　　吕明方被罢免事件之后，资本市场对上海医药新管理层的观望态度浓厚。“很多公司都已经把上海医药清掉了。”其中一位分析师说，从估值的角度看，目前上海医药的资产和二级市场的估值比较，肯定是被低估了，原因在于管理层的动荡，导致大家对其极端不信任。